有限公司是指股東在其出資限額內(nèi)承擔有限責任。根據(jù)法律規(guī)定，公司的債務應由公司承擔，不能追溯到股東。正因為如此，許多股東，尤其是中小股東，忽視了法律風險。“最壞的情況就是你失去了你的投資！”然而，法律規(guī)定并非都是合理的。如果存在某些例外情況，無辜的人也很有可能被追究他們沒有犯下的罪行的法律責任。最近，上海債務糾紛律師接收的案件中劉先生碰到了一件讓人感到非常委屈的事情。

　　劉先生是一位軟件工程師，他和一位大老板馬先生很熟。幾年前，馬經(jīng)理找到劉先生，說很欣賞他的軟件開發(fā)能力。如果劉先生能幫助公司開發(fā)軟件，馬經(jīng)理可以給劉先生公司5％的股份。看到劉先生這么方便，他爽快地答應了。軟件開發(fā)完成后，劉先生獲得公司5％的股份。由于不參與實際操作，劉先生也樂得做個名義股東。

　　然而，令人驚訝的是，幾年后，劉先生突然收到傳票，是一家專門收購馬公司不良資產(chǎn)的起訴馬總公司，劉先生和馬總公司共同承擔了萬元的還款責任。 現(xiàn)在，劉先生真是個傻瓜，我為什么要還馬公司的欠款呢？ 原來，馬一般公司以前向銀行借了100萬元，但很快就倒閉了，營業(yè)執(zhí)照被吊銷，但沒有清算和注銷程序。 銀行曾起訴馬總處償還欠款，進入執(zhí)行程序后，法院決定終止執(zhí)行程序，因為馬總處沒有可供執(zhí)行的財產(chǎn)。

　　后來，公司專門收購不良資產(chǎn)收購了銀行的債權(quán)。 根據(jù)工商檔案，我們發(fā)現(xiàn)馬總公司的股東是馬智利先生，劉先生持有5％的股份，馬總公司持有95％的股份。 在找不到馬總經(jīng)理的情況下，選擇獨自向劉提起訴訟。 那么，作為注冊股東的劉先生應該承擔連帶責任嗎？

　　根據(jù)《公司法解釋（二）》第十八條的規(guī)定，有限社會責任保險公司的全體股東均作為一個破產(chǎn)清算義務教育主體對公司發(fā)展負有清算工作責任，怠于履行法定義務就應承擔自己相應的法律環(huán)境責任，即有限以及公司的全體股東均是通過公司實現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照被吊銷后的清算義務人，負有依法可以組織系統(tǒng)啟動清算義務，并在中國公司未及時清算給相關(guān)信息權(quán)利人造成嚴重損害時應依法承擔相應提高法律保護責任。這與股份有限導致公司的清算義務人由公司內(nèi)部董事和控股股東組成不存在問題明顯區(qū)別，因此，對于技術(shù)有限公司主要股東而言，無論持股多少，哪怕只持股0.01％，依照法律制度規(guī)定依然要負連帶賠償責任。

　　在這種情況下，盡管劉先生聲稱自己是名義股東，不參與公司的運營，無法控制公司的賬目。但根據(jù)北京高等法院會議記錄，“清算義務是股東的法律義務。清算人之間的過錯程度只影響公司內(nèi)部責任的劃分，不能用來對付公司的債權(quán)人。人民法院不支持股東關(guān)于其不是實際控制人、不參與公司經(jīng)營、不能查閱公司賬戶等的抗辯。”

　　雖然此案是在律師的代理下與對方和解的，但上海債務糾紛律師還是要告誡那些名義股東和小股東，不要大意。他們必須關(guān)注公司的注銷、撤銷和破產(chǎn)清算，除非他們能“自證清白”。比如股東有證據(jù)證明公司根本沒有財產(chǎn)，不是因為沒有及時清算，或者在訴訟中提供了公司賬本，表示可以順利清算，等等。如果你不能“證明自己的清白”，那么你很可能就是個傻逼！